NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN LƯU Ý ĐỐI VỚI HỒ SƠ KHỞI KIỆN VỤ ÁN KINH DOANH THƯƠNG MẠI

Khi tham gia vào quan hệ kinh doanh thương mại, việc xảy ra xung đột, tranh chấp giữa các doanh nghiệp là điều phổ biến và không thể tránh khỏi. Nếu tranh chấp giữa các bên không thể giải quyết được bằng hình thức hòa giải, thương lượng thì các bên hoàn toàn có quyền khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền để giải quyết. Để tiến hành thủ tục khởi kiện, bước đầu tiên doanh nghiệp cần phải chuẩn bị bộ hồ sơ khởi kiện bao gồm các tài liệu cần thiết cho vụ việc. Tại bài viết này, TNTP sẽ gửi đến bạn đọc và quý doanh nghiệp các lưu ý khi tiến hành khởi kiện giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại tại Tòa án.

Hình thức và nội dung đơn khởi kiện được quy định chi tiết tại Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015. Theo đó, khi tiến hành khởi kiện thì doanh nghiệp cần phải chuẩn bị bộ hồ sơ khởi kiện bao gồm Đơn khởi kiện và kèm theo Đơn khởi kiện là Các tài liệu, chứng cứ chứng minh được quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị xâm phạm.

1. Đơn khởi kiện

Theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự, người khởi kiện bắt buộc phải làm đơn khởi kiện bằng văn bản gửi đến Tòa án. Đơn khởi kiện phải được đảm bảo về cách thức và nội dung quy định tại Điều 189.4 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, theo đó Đơn khởi kiện bao gồm những nội dung cụ thể như sau:

1.Ngày tháng năm làm đơn;

2. Tên tòa án nhận đơn;

3. Tên, nơi cứ trú, làm việc, trụ sở của người khởi kiện hoặc địa chỉ liên hệ tại Tòa án nếu các bên có thỏa thuận;

4. Tên, nơi cứ trú, làm việc hoặc trụ sở của người bị kiện;

5. Tên, nơi cứ trú, làm việc hoặc trụ sở của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;

6. Quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm;

7. Những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan;

8. Họ tên, địa chỉ của người làm chứng (nếu có);

9. Danh mục tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện.

Trong đó, người khởi kiện cần đặc biệt lưu ý nêu rõ “Quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm, bao gồm những vấn đề cụ thể yêu cầu Tòa án giải quyết đối với người bị kiện, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan” vì đây là nội dung quan trọng nhất và không thể thiếu của bất kỳ Đơn khởi kiện nào. Nội dung này liên quan trực tiếp đến quyền lợi của doanh nghiệp và sẽ được Tòa án áp dụng làm cơ sở để hiểu về vụ việc, từ đó tiến hành nghiên cứu hồ sơ và giải quyết vụ việc dựa trên yêu cầu ban đầu.

2. Các tài liệu, chứng cứ kèm theo Đơn khởi kiện

Người khởi kiện phải nộp kèm theo đơn khởi kiện là các tài liệu, chứng cứ để chứng minh được yêu cầu của doanh nghiệp là hợp lý cũng như đảm bảo Toà án nắm được bản chất của sự việc và có căn cứ xem xét, thụ lý vụ án. Mỗi vụ việc khác nhau sẽ tương ứng với các tài liệu, chứng cứ chứng minh khác nhau được liệu kê trong danh sách đính kèm Đơn khởi kiện, tùy vào độ phức tạp của yêu cầu khởi kiện. Tuy nhiên, đối với hồ sơ khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại, thông thường người khởi kiện sẽ cần phải chuẩn bị các tài liệu, chứng cứ bao gồm:

– Các tài liệu, chứng cứ chứng minh tư cách pháp lý của doanh nghiệp khởi kiện: bao gồm GCNĐKDN mới nhất; CMND/CCCD/Hộ chiếu/ Giấy tờ chứng thực cá nhân khác của người đại diện theo pháp luật; CMND/CCCD/Hộ chiếu/ Giấy tờ chứng thực cá nhân khác của người đại diện theo ủy quyền và Giấy ủy quyền (trường hợp ủy quyền cho người khác nộp đơn khởi kiện).

– Các tài liệu, chứng cứ chứng minh cho việc quyền, lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị xâm phạm, bao gồm:

– Các tài liệu, chứng cứ thể hiện giao dịch, giao kết hợp đồng: Hợp đồng và thỏa thuận giữa các bên với nhau.

Đây là các tài liệu chứng minh việc các bên đã thống nhất và xác lập một giao dịch dân sự ràng buộc nghĩa vụ giữa các bên với nhau. Trong vụ án kinh doanh thương mại, Tòa án chỉ bảo vệ quyền và lợi ích bị xâm phạm của người khởi kiện khi có căn cứ chứng minh được có tồn tại giao dịch, thỏa thuận giữa các bên. Trường hợp các bên chỉ thỏa thuận miệng đồng nghĩa với việc không có tài liệu chứng minh thỏa thuận thì doanh nghiệp phải giải trình rõ trong Đơn khởi kiện cùng với các tài liệu, chứng cứ để chứng minh rằng các bên đã đồng thuận giao dịch, thoả thuận bằng miệng và đảm bảo nghĩa vụ phải thực hiện.

– Các tài liệu, chứng cứ liên quan đến việc thực hiện giao dịch, hợp đồng: bao gồm Đơn đặt hàng; Biên bản giao nhận hàng hóa/Phiếu giao hàng; Phiếu xuất kho; Đề nghị thanh toán; …

Đây là các tài liệu chứng minh cho các tranh chấp phát sinh từ việc không thực hiện/thực hiện không đúng nghĩa vụ Hợp đồng như việc chậm giao hàng, chậm thanh toán, tranh chấp về chất lượng hàng hóa, …

– Chứng cứ, tài liệu liên quan đến việc phát sinh tranh chấp: Các công văn, văn bản yêu cầu thanh toán khoản nợ; các văn bản thông báo, trao đổi về sự kiện bất khả kháng; các công văn, văn bản về việc phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại; thư điện tử, tin nhắn trao đổi, thương lượng giữa các bên, …

Đây là các tài liệu chứng minh thiệt hại của doanh nghiệp khởi kiện phát sinh từ hành vi vi phạm của một hoặc nhiều bên trong giao dịch và là cơ sở quan trọng để chứng minh tính hợp lý và hợp pháp đối với yêu cầu khởi kiện ban đầu của doanh nghiệp.

– Các tài liệu, chứng cứ chứng minh tư cách pháp lý người đại diện theo pháp luật/ủy quyền tham gia tố tụng hoặc người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự: Giấy ủy quyền và CMND/CCCD của người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng; hoặc Hồ sơ chỉ định luật sư (phải kèm theo thẻ luật sư, chứng chỉ hành nghề luật sư, và giấy đăng ký hoạt động của tổ chức hành nghề luật sư nếu luật sư đang làm việc trong tổ chức hành nghề luật sư). Nếu doanh nghiệp ủy quyền cho người đại diện theo ủy quyền hoặc có luật sư tham gia giai đoạn khởi kiện tại Tòa thì phải xuất trình các tài liệu chứng minh tư cách của họ.

Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ khởi kiện, doanh nghiệp sẽ nộp Đơn khởi kiện cùng với các tài liệu, chứng kèm theo đến Tòa án có thẩm quyền. Việc chuẩn bị hồ sơ khởi kiện đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm được thời gian và chi phí, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi để Toà án giải quyết Đơn khởi kiện một cách nhanh chóng, đảm bảo được tối đa lợi ích của doanh nghiệp.

Trên đây là những chia sẻ pháp lý của chúng tôi về những vấn đề cần lưu ý đối với hồ sơ khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại. Hy vọng thông qua bài viết này, TNTP có thể giúp các bạn hiểu rõ hơn hơn về vấn đề này. Nếu có gì thắc mắc, hãy liên hệ với TNTP để được tư vấn cụ thể hơn.

Trân trọng.

Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự

Tra.nguyen@tntplaw.com

+84903503285