KÝ KẾT HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC TRONG GIAO DỊCH KINH DOANH THƯƠNG MẠI

Trong quá trình xác lập các giao dịch dân sự nói chung và giao dịch kinh doanh thương mại nói riêng, chủ thể tham gia sẽ căn cứ vào nhu cầu và khả năng của mình để chọn lựa một loại hợp đồng phù hợp và tiến hành việc ký kết. Một trong những loại hợp đồng thường xuất hiện trong những giao dịch kinh doanh thương mại là hợp đồng nguyên tắc (“HĐNT”). Trong bài viết này, TNTP sẽ tiến hành phân tích bản chất cùng các đặc điểm của HĐNT cũng như so sánh, đối chiếu với các loại Hợp đồng kinh tế khác (“HĐKT”) nhằm giúp người đọc có cái nhìn tổng quan về loại hợp đồng này.

1. Hợp đồng nguyên tắc là gì?

Dựa vào tên gọi có thể hiểu rằng hợp đồng nguyên tắc là hợp đồng được xác lập giữa chủ thể tham gia nhằm quy định một cách thống nhất những nguyên tắc chung được áp dụng để ràng buộc các bên đảm bảo quá trình thực hiện một hoặc nhiều giao dịch trong tương lai.

Pháp luật hiện hành không có quy định cụ thể về khái niệm của HĐNT nhưng trên thực tế HĐNT đóng vai trò như một biên bản ghi nhớ hay thỏa thuận giữa các chủ thể tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ hoặc các giao dịch dân sự, thương mại khác. Như vậy, HĐNT được xem là hợp đồng khung chứa đựng các điều khoản cơ bản cũng như là tiền đề để các bên tiến hành những giao dịch phát sinh sau đó.

2. Đặc điểm của Hợp đồng nguyên tắc

Tính định hướng

HĐNT thường được sử dụng trong trường hợp các bên lần đầu tiếp cận, tìm hiểu khả năng và nhu cầu của nhau nhưng đã thống nhất được một số nội dung đối với việc ký kết, thực hiện giao dịch. Đây được xem là thỏa thuận đầu tiên của các bên trong quá trình hợp tác cũng như góp phần chi phối và định hướng nghĩa vụ của các bên khi xác lập các giao dịch tiếp theo.

Tính khái quát

HĐNT có tính khái quát bởi lẽ không phải toàn bộ điều khoản của HĐNT đều được thể hiện chi tiết mà nó có thể được dẫn chiếu đến một HĐKT, hợp đồng mua bán hay các đơn đặt hàng khác.

Hiệu lực ưu tiên áp dụng

HĐNT là “kim chỉ nam” mở đường cho những hợp đồng khác được xác lập tiếp theo đối với các bên lần đầu thực hiện những giao dịch kinh doanh thương mại với nhau. Hơn thế nữa, cần đặc biệt lưu ý rằng các hợp đồng được xác lập theo khuôn khổ của HĐNT không được trái với nội dung của HĐNT. Theo đó, nếu hợp đồng tồn tại điều khoản trái với HĐNT thì điều khoản đó sẽ được coi là không có hiệu lực, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Như vậy, thông thường HĐNT sẽ được ưu tiên áp dụng trong trường hợp có sự mâu thuẫn về nội dung trong cùng một điều khoản của HĐNT và các Hợp đồng phát sinh sau đó cho đến khi các bên có thỏa thuận khác về việc áp dụng Hợp đồng hoặc cách diễn giải điều khoản mâu thuẫn này.

3. Điểm khác biệt cơ bản giữa Hợp đồng nguyên tắc và Hợp đồng kinh tế

Hợp đồng nguyên tắc

Mục đích lập hợp đồng: Hợp đồng khung hay biên bản ghi nhớ, biên bản thỏa thuận giữa các bên để quy định các vấn đề chung.

Đối tượng áp dụng của hợp đồng: Chủ thể tham gia có khoảng cách vị trí địa lý xa hoặc có quan hệ giao dịch mua bán thường xuyên, liên tục.

Nội dung trong hợp đồng: Việc ký kết mang tính chất định hướng và những vấn đề chi tiết khác sẽ được các bên thỏa thuận sau. Theo đó, HĐNT là cơ sở tiến tới ký kết HĐKT chính thức, phụ lục của hợp đồng hoặc đơn đặt hàng. Tuy nhiên, HĐNT vẫn có hiệu lực và giá trị pháp lý bắt buộc đối với các bên tham gia.

Thời điểm ký kết: Cố định vào đầu mỗi năm và các bên sẽ thực hiện ký phụ lục nếu có sự thay đổi qua các năm. HĐNT có giá trị theo thời gian nên không phụ thuộc số lượng các thương vụ/đơn hàng phát sinh trong thời hạn của hợp đồng.

Hợp đồng kinh tế

Mục đích lập hợp đồng: Cụ thể hóa, chi tiết hóa về các quy định của vấn đề có liên quan.

Đối tượng áp dụng của hợp đồng: Chủ thể tham gia ít thực hiện giao dịch với nhau; Giao dịch có giá trị lớn; Giao dịch có tính đặc thù yêu cầu chi tiết về trách nhiệm của các bên, đơn hàng đột xuất.

Nội dung trong hợp đồng: Tính ràng buộc cũng như các quy định về quyền và lợi ích của chủ thể tham gia được thể hiện rõ ràng, cụ thể hơn.

Thời điểm ký kết: HĐKT sẽ chấm dứt hiệu lực theo từng thương vụ/đơn hàng/giao dịch sau khi các bên hoàn thành nghĩa vụ và/hoặc ký biên bản thanh lý hợp đồng.

Việc hiểu biết bản chất và nắm rõ đặc điểm của từng loại hợp đồng không chỉ giúp các bên đưa ra quyết định lựa chọn phù hợp mà còn bảo đảm tốt hơn những quyền và lợi ích có liên quan. Thấu hiểu được tầm quan trọng đó, TNTP đã nghiên cứu và tổng hợp những thông tin tổng quan về hợp đồng nguyên tắc dựa trên cơ sở của quy định pháp luật và thực tiễn hiện nay. Hy vọng rằng bài viết này sẽ góp phần hỗ trợ các bạn tự tin hơn khi sử dụng loại hợp đồng này để thực hiện quá trình ký kết, thực hiện các giao dịch kinh doanh thương mại trong tương lai.

Trân trọng.

Công ty Luật TNHH Quốc tế TNTP và Các Cộng sự